Türkiye’deki şirketlerin büyük bölümü aile ortaklıkları veya çok ortaklı sermaye yapılarından oluşur. Ortaklık yapılarında zamanla vizyon ayrılıkları, nesil geçişleri veya güven erozyonu meydana geldiğinde, şirket yönetimini fiilen elinde tutan hakim ortak ile dışarıda kalan diğer ortaklar arasında bilgi asimetrisi baş gösterir.
En sık karşılaşılan uyuşmazlık; şirketin cirosu ve ticari hacmi hızla büyürken, bilançolarda sürekli kâr payı (temettü) dağıtılmaması veya şirketin yapay olarak zararda gösterilmesidir.
1. Gizli Kâr Aktarımı ve Örtülü Kazanç Yöntemleri
Yönetimi elinde bulunduran pay sahipleri veya kilit yöneticiler, şirket kârını tüm ortaklarla paylaşmak yerine kendi kontrol ettikleri yan yapılara aktarabilirler. Bu aktarım genellikle şu kanallarla yürütülür:
- İlişkili Taraf (Related Party) İşlemleri: Şirket mallarının piyasa rayicinin çok altında fiyatlarla yöneticinin kendi şahsi şirketine satılması; ardından o şirketten yüksek marjla piyasaya arz edilmesi.
- Fiktif Danışmanlık ve Yönetim Giderleri: Şirkete fiilen hiçbir değer katmayan akraba veya paravan şirketlere yüksek montanlı "yönetim danışmanlığı", "pazar araştırması" veya "komisyon" bedelleri fatura edilmesi.
- Şirket Varlıklarının Şahsi Menfaatlere Tahsisi: Lüks gayrimenkullerin, araçların ve şahsi seyahat harcamalarının şirkete gider kaydedilerek ortak kârının eritilmesi.
2. Bilanço Manipülasyonu: Şirket Değerinin Kasıtlı Düşürülmesi
Hisse devri, ortaklıktan ayrılma veya hisse geri alımı öncesinde şirketin gerçek değerini düşük göstermek amacıyla uygulanan muhasebe manipülasyonları:
- Gereksiz Karşılık Ayırma: Tahsil edilebilir alacaklar için fiktif olarak yüksek şüpheli alacak karşılığı ayrılarak dönem kârının baskılanması.
- Gelecek Dönem Gelirlerinin Ertelenmesi: Gerçekleşmiş satış ve teslimat faturalarının bir sonraki mali yıla kaydırılması.
- Aşırı Stok Değer Düşüklüğü: Sağlam ürün stoklarının hurda veya değer düşüklüğüne uğramış gibi gösterilerek aktiflerin küçültülmesi.
"Ortaklık davalarında mahkemeler tarafların iddialarını değil; ERP kayıtlarına, banka transfer zincirine ve bağımsız uzman analizine dayanan somut rakamları dikkate alır."
3. Bağımsız Mali İncelemenin Çözümdeki Rolü
Hak kaybına uğradığını düşünen ortaklar veya şirket avukatları için Mercek Finans olarak yürüttüğümüz bağımsız çalışma süreci:
- Gerçek Kârlılık Analizi (Normalized EBITDA): Şirketin yapay olarak şişirilmiş fiktif giderleri ve ilişkili taraf transferleri arındırılarak şirketin gerçek faaliyet kârlılığı ortaya çıkarılır.
- Örtülü Kazanç Haritalaması: Hangi işlemlerle, hangi tarihlerde ve ne kadarlık bir fonun şirket dışına çıkarıldığı belgelenir.
- Hisse Değerlemesi Dayanağı: Ortaklıktan ayrılma veya sulh görüşmelerinde masaya konulacak adil ve şeffaf piyasa değeri tespit edilir.
4. Hukuk Büroları İçin Stratejik Değer
Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkı, özel denetçi talebi veya ortaklıktan haklı nedenle fesih davalarında en büyük zafiyet; teknik mali verilerin dava dilekçelerine yeterince net aktarılamamasıdır.
Hazırladığımız kapsamlı teknik inceleme raporları; avukatların dava stratejisini somut matematiksel olgular üzerine kurmasını sağlar ve yargılama sürecini hızlandırır.
Ortaklık yapınızda şeffaflık veya gizli kâr aktarımı şüpheniz varsa, katı gizlilik taahhüdü altında durumunuzu değerlendirebiliriz.